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创业板首例“被借壳”遭打脸 员工“背锅” 吉药控股被立案调查

时间:2019-08-13 11:06:53   作者:   来源:   阅读:122   评论:0

摘要

【创业板首例“被借壳”遭打脸 员工“背锅” 吉药控股被立案调查】8月8日晚,吉药控股(300108.SZ)突然公告消息,因公司涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查。《华夏时报》记者致电公司证券事务部,其工作人员回称,立案调查是因为此前收购修正药业时信披不实,但公司目前还不知道证监会的调查方式。(华夏时报)8月8日晚,吉药控股(300108.SZ)突然公告消息,因公司涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查。《华夏时报》记者致电公司证券事务部,其工作人员回称,立案调查是因为此前收购修正药业时信披不实,但公司目前还不知道证监会的调查方式。

一个月前,吉药控股欲以35亿市值收购修正药业,而后者身价是其近20倍,有观点认为,吉药控股将成为创业板首家“被借壳”企业。后收购被终止,但吉药控股仍称,时机成熟时会继续推进。这一说法遭修正药业否认,吉药控股便改口称是经办人员失误所致。此举引来深交所的问询函。

  北京盈科律师事务所律师臧小丽指出,从证监会立案调查的表述来看,违规的主体是公司,而不是员工。后续若调查证实吉药控股存在信披违规违法,将面临行政处罚和股民的索赔。

  创业板首例“被借壳”

  吉药控股注册地在吉林省通化市,2010年在创业板上市。公司是以医药工业、医药商业、医药零售、医疗医养等医药大健康产业为核心的集团化企业。

  7月10日收盘后,吉药控股发布公告,称公司股票将从第二天起停牌不超过10个交易日,原因为公司拟通过发行股份等方式购买修正药业100%股权,交易预计构成重大资产重组。

  修正药业官网显示,尽管未上市,公司在2015年就已经实现产值588亿元,销售收入575亿元,利税40亿元;2016年工业总产值646亿元,销售收入636亿元,利税47.6亿元。

  相比之下,吉药控股的体量明显小于修正药业。根据吉药控股2018年年报,2016年、2017年和2018年,公司分别实现营业收入7.47亿元、7.00亿元和9.42亿元,归属于上市公司股东的净利润分别为1.86亿元、2.02亿元和2.17亿元。而截至公告当天收盘,吉药控股总市值仅35.96亿元。

  这场收购被业内普遍认为是“蛇吞象”。在修正药业高额营收和飞速的业绩下,也多次陷入挪用资金、职务侵占案件以及产品不合格风波。这在一定程度上导致修正药业很难依靠自身去实现上市,借壳上市将成为修正药业的最佳选择。因此,这场收购可能成为创业板首例“被借壳”。

  “经办人员失误”

  本是一场双赢的收购,但10个交易日之后,7月25日晚,吉药控股却公告表示终止,原因表述为因证监会将要修改的《上市公司重大资产重组管理办法》具体实施细则尚未出台,待条件成熟后再继续推进。

  在此一个月前,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见,修改内容中最重磅的部分是,高新技术产业和战略性新兴产业相关资产可以在创业板重组上市。这意味着,创业板借壳限制由此放开。

  尽管终止了收购,但或许是因为“再继续推进谋划”给了投资者空间,吉药控股的股价在复牌后直线涨停。

  事情很快生变,这一说法遭到修正药业直接打脸。修正药业在其官网发布声明,指出与吉药控股签署的解除协议中“并无上述表述所示的约定”,否认了吉药控股提到的“继续推进”。

  7月25日和26日,吉药控股连续两天收到深交所关注函,均是对于公司与修正药业重组上市的问询。这也是上述证券事务部人员提到的此次被调查的原由。

  关注函重点要求吉药控股说明是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形。吉药控股回复称,因公司与修正药业在停牌前并未就具体合作事宜开展过充分讨论,公司停牌后,与对方相关人员进行了多次讨论分析并交换意见,因修正药业体积庞大,旗下业务板块较多,并购修正药业资产会构成重组上市的方案目前无法实施。

  对于信息披露与事实不符的情况,吉药控股的解释是,经办人员在时间仓促的情况下,误将协议修订稿作为最终稿附带签字页上传报备,并在编制公告时引用了该协议中与最终事实不符的部分内容。其还称,本次信息披露错误属于偶发事件,不存在故意报备不实文档的情形。

  随后,吉药控股再次发布更正公告,阐明与修正药业不再筹划相关重大资产重组事项。

  这一解释显然没有得到投资者的认可,第二天一开盘,吉药控股的股价就被牢牢封死在跌停板上。

  股民可索赔

  深交所的关注函中,还要求吉药控股回答,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人,在此期间是否存在利用不实披露减持等配合其他利益安排的情形。

  吉药控股对此回复,上述人员在此期间不存在交易公司股票的行为,公司董事会也不存在利用不实披露配合其它利益安排的情形。

  尽管吉药控股对深交所做出了解释,但并未获得证监会的谅解。8月8日,公司公告事件进展,证监会决定对上述事件立案调查。吉药控股表示,在调查期间,公司将积极配合调查工作,并及时披露进展情况。

  吉药控股证券事务部工作人员告诉记者,公司是在8月8日下班后才收到证监会下发的《调查通知书》,全部内容已经对外披露,公司并不知道证监会在何时、通过何种方式进行调查。

  臧小丽在接受《华夏时报》记者采访时指出,即便确如吉药控股所言,信披不实是员工操作不当造成,但公告是以公司的名义对外发布,吉药控股应该承担法律责任。从证监会立案调查的表述来看,违规的主体是公司,而非员工个人。

  她表示,若后续证监会的调查认定吉药控股信披违法违规,将会出具行政处罚决定书,按照《证券法》相关规定,上市公司信息披露违规,证监会对此有权罚款30万到60万。更重要的是,如果因信披违规导致投资者发生亏损,受损投资者有权利进行索赔。范围暂定为8月8日收盘时还持有公司股票的股民,之后根据证监会调查认定公司违规的具体情节,明确买股起始时间。




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